國家工商行政管理總局令

第　64　號(hào)

《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》已經(jīng)中華人民共和國國家工商行政管理總局局務(wù)會(huì)審議通過，現(xiàn)予公布，自2014年3月1日起施行。

局　長　張　茅

2014年2月20日

公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定

（2014年2月20日國家工商行政管理總局令第64號(hào)公布）

第一條　為規(guī)范公司注冊(cè)資本登記管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱《公司登記管理?xiàng)l例》）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

第二條　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。

股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的實(shí)收股本總額。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊(cè)資本實(shí)行實(shí)繳的，注冊(cè)資本為股東或者發(fā)起人實(shí)繳的出資額或者實(shí)收股本總額。

第三條　公司登記機(jī)關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊(cè)資本，對(duì)符合規(guī)定的，予以登記；對(duì)不符合規(guī)定的，不予登記。

第四條　公司注冊(cè)資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資時(shí)間及出資方式應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

第五條　股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

第六條　股東或者發(fā)起人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的公司（以下稱股權(quán)所在公司）股權(quán)出資。

以股權(quán)出資的，該股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。

具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：

（一）已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；

（二）股權(quán)所在公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；

（三）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)所在公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；

（四）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

第七條　債權(quán)人可以將其依法享有的對(duì)在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。

轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)應(yīng)當(dāng)符合下列情形之一：

（一）債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對(duì)應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；

（二）經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機(jī)構(gòu)裁決確認(rèn)；

（三）公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議。

用以轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)有兩個(gè)以上債權(quán)人的，債權(quán)人對(duì)債權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)作出分割。

債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)增加注冊(cè)資本。

第八條　股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。

第九條　公司的注冊(cè)資本由公司章程規(guī)定，登記機(jī)關(guān)按照公司章程規(guī)定予以登記。

以募集方式設(shè)立的股份有限公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。

公司注冊(cè)資本發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記。

第十條　公司增加注冊(cè)資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購新股，應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊(cè)資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

第十一條　公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊(cè)資本有最低限額的，減少后的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)不少于最低限額。

第十二條　有限責(zé)任公司依據(jù)《公司法》第七十四條的規(guī)定收購其股東的股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依法申請(qǐng)減少注冊(cè)資本的變更登記。

第十三條　有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

第十四條　股東出資額或者發(fā)起人認(rèn)購股份、出資時(shí)間及方式由公司章程規(guī)定。發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理公司章程或者公司章程修正案備案。

第十五條　法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊(cè)資本實(shí)繳的公司虛報(bào)注冊(cè)資本，取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。

第十六條　法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊(cè)資本實(shí)繳的，其股東或者發(fā)起人虛假出資，未交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。

第十七條　法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊(cè)資本實(shí)繳的，其股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。

第十八條　公司注冊(cè)資本發(fā)生變動(dòng)，公司未按規(guī)定辦理變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。

第十九條　驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照《公司登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。

第二十條　公司未按規(guī)定辦理公司章程備案的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。

第二十一條　撤銷公司變更登記涉及公司注冊(cè)資本變動(dòng)的，由公司登記機(jī)關(guān)恢復(fù)公司該次登記前的登記狀態(tài)，并予以公示。

對(duì)涉及變動(dòng)內(nèi)容不屬于登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示。

第二十二條　外商投資的公司注冊(cè)資本的登記管理適用本規(guī)定，法律另有規(guī)定的除外。

第二十三條　本規(guī)定自2014年3月1日起施行。2005年12月27日國家工商行政管理總局公布的《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》、2009年1月14日國家工商行政管理總局公布的《股權(quán)出資登記管理辦法》、2011年11月23日國家工商行政管理總局公布的《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》同時(shí)廢止。

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