修訂的《公司法》（以下簡稱“新《公司法》”）已于2023年12月29日由十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過，將于2024年7月1日起施行。新《公司法》無論是在體例上，還是在公司資本制度、公司治理制度、股東出資責(zé)任與權(quán)益保護等方面均有較大變化。其中，從現(xiàn)行《公司法》規(guī)定股東自主約定認(rèn)繳出資期限，到新《公司法》明確五年實繳，這一制度調(diào)整引發(fā)了高度關(guān)注。今天我們一起聚焦新《公司法》注冊資本制度，解答社會和企業(yè)的疑惑。

問：認(rèn)繳的出資額要在成立之日起五年內(nèi)繳足的規(guī)定，適用于哪些經(jīng)營主體？

答

首先，《公司法》不涉及非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)民專業(yè)合作社等經(jīng)營主體。其次，“5年繳足”適用于有限責(zé)任公司，而股份有限公司的發(fā)起人、認(rèn)股人應(yīng)當(dāng)分別在公司成立大會前全額、足額繳納股款，在成立大會后申請設(shè)立登記。

依據(jù)：新《公司法》第四十七條、第九十八條、第一百零三條。

問：新《公司法》于2024年7月1日起實施，本公司已成立多年，是否受“五年繳足”新規(guī)影響？

答

“五年繳足”規(guī)定既適用于新《公司法》實施后設(shè)立的公司，也適用于新《公司法》實施前設(shè)立的公司。對于新《公司法》實施前設(shè)立的公司如何逐步調(diào)整以符合“五年繳足”的要求，國務(wù)院正在制定具體實施辦法。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》，對新《公司法》實施前注冊的公司設(shè)置三年過渡期。對于有限責(zé)任公司，自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限，剩余出資期限超過五年（即超過2032年6月30日）的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)（即2027年6月30日內(nèi)）將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)（即2032年6月30日）。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當(dāng)記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。對于股份有限公司，應(yīng)當(dāng)在三年過渡期內(nèi)（即2027年6月30日內(nèi)），繳足認(rèn)購股份的股款。

依據(jù)：新《公司法》第二百六十六條；《國務(wù)院關(guān)于實施<中華人民共和國公司法>注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》第三條。

上述問答依據(jù)征求意見稿，最終以正式公布版為準(zhǔn)。

問：如果股東在章程中約定了三年繳足出資，那么最長繳納期限是三年還是五年？股東是否可以分批繳納認(rèn)繳的出資額？

答

首先，“五年繳足”是法定的最長期限，如果公司章程自行約定了比五年更短的期限，則股東應(yīng)當(dāng)在該更短期限內(nèi)繳足。此外，法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。其次，股東可以在章程約定的、不超過5年的期限內(nèi)分批認(rèn)繳的出資額。

依據(jù)：新《公司法》第四十七條。

問：股東的出資方式可以有哪些？

答

首先，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外（如：不可買賣的文物等）。其次，用于出資的股權(quán)或債權(quán)不能被司法凍結(jié)或者被設(shè)立質(zhì)權(quán)。最后，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

依據(jù)：新《公司法》第四十八條、《市場主體登記管理條例實施細(xì)則》第十三條第三款。

問：股東如何向公司繳足認(rèn)繳出資額？

答

首先，有限責(zé)任公司股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，如將房產(chǎn)過戶到公司名下、將商標(biāo)權(quán)過戶到公司名下等。其次，股份有限公司在辦理注冊前，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)繳足所有認(rèn)購的股款。

依據(jù)：新《公司法》第四十九條、第九十八條、第一百零三條。

問：股東繳納出資后是否需要向登記機關(guān)提交驗資報告？是否需要辦理變更登記等手續(xù)？

答

首先，除了社會公開募集設(shè)立的股份有限公司，其他公司辦理登記注冊時均無需向登記機關(guān)提交驗資報告。其次，股東按期繳付出資后，應(yīng)由公司對股東的出資證明書、股東名冊記載內(nèi)容作相應(yīng)調(diào)整。最后，公司無需向登記機關(guān)申請變更登記，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)如實公示實繳出資額、出資方式、出資日期。

依據(jù)：新《公司法》第四十條、第一百零一條；《國務(wù)院關(guān)于實施<中華人民共和國公司法>注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》第二條第三款。

上述問答依據(jù)征求意見稿，最終以正式公布版為準(zhǔn)。

問：如果未繳足出資，自行公示虛假的實繳信息，會有什么后果？

答

除了要承擔(dān)未按期繳足的法律責(zé)任外，公示虛假實繳信息還要按新《公司法》第二百五十一條規(guī)定，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

依據(jù)：新《公司法》第二百五十一條。

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